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LE DROIT COMMERCIAL GENERAL
(ACTE UNIFORME PORTANT SUR LE DROIT COMMERCIALGENERAL ADOPTE
LE 15 DECEMBRE 2010 A LOME AU TOG0)

LIVRE II :

REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER

 

 

TITRE II  :

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER

 

 

CHAPITRE 1  :

CONDITIONS DE L'IMMATRICULATION

 

 

Section 1 :

Immatriculation des personnes physiques

 

ARTICLE 44

Toute personne physique dont l'immatriculation est requise par la loi doit, dans le premier mois de l'exercice de son activité, demander au greffe de la juridiction compétente ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie, dans le ressort de laquelle son activité se déroule, son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

La demande faite avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus indique :

1°) les noms, prénoms et domicile personnel de l'assujetti ;

2°) ses date et lieu de naissance ;

3°) sa nationalité ;

4°) le cas échéant, le nom sous lequel elle exerce son activité, ainsi que l'enseigne utilisée ;

5°) la ou les activités exercées ;

6°) le cas échéant, la date et le lieu de mariage, le régime matrimonial adopté, les clauses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des époux ou l'absence de telles clauses, les demandes en séparation de biens ;

7°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalité des personnes ayant le pouvoir général d'engager par leur signature la responsabilité de l'assujetti ;

8°) l'adresse du principal établissement et, le cas échéant celle de chacune des succursales et de chacun des établissements exploités sur le territoire de l'Etat partie ;

9°) le cas échéant, la nature et l’adresse des derniers établissements qu’il a exploités précédemment avec l’indication de leur numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ;

10°) la date du commencement, par l'assujetti, de son activité et le cas échéant de celle des autres succursales et établissements ;

11°) toute autre indication prévue par des textes particuliers.

 

ARTICLE 45

A l'appui de sa demande, le demandeur est tenu de fournir les pièces justificatives suivantes quelle que soit leur forme ou leur support :

1°) un extrait de son acte de naissance ou de tout document administratif justifiant de son identité ;

2°) un extrait de son acte de mariage en tant que de besoin ;

3°) une déclaration sur l'honneur signée du demandeur et attestant qu’il n’est frappé d’aucune des interdictions prévues par l’article 10 ci-dessus. Cette déclaration sur l’honneur est complétée dans un délai de soixante-quinze (75) jours à compter de l’immatriculation par un extrait de casier judiciaire ou à défaut par le document qui en tient lieu ;

4°) un certificat de résidence ;

5°) une copie du titre de propriété ou du bail ou du titre d’occupation du principal établissement et le cas échéant de celui des autres établissements et succursales ;

6°) en cas d'acquisition d'un fonds ou de location-gérance, une copie de l'acte d'acquisition ou de l'acte de location-gérance ;

7°) le cas échéant, une autorisation préalable d'exercer le commerce ;

8°) le cas échéant, les pièces prévues par des textes particuliers.

 

Section 2 :

Immatriculation des personnes morales

ARTICLE 46

Les personnes morales soumises par des dispositions légales à l'immatriculation doivent demander leur immatriculation dans le mois de leur constitution, auprès du greffe de la juridiction compétente ou de l’organe compétent dans l’Etat Partie dans le ressort duquel est situé leur siège social ou leur principal établissement.

Cette demande faite avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus mentionne:

1°) la raison sociale ou la dénomination sociale ou l'appellation suivant le cas ;

2°) le cas échéant, le sigle ou l'enseigne ;

3°) la ou les activités exercées ;

4°) la forme de la personne morale ;

5°) le cas échéant, le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire et l'évaluation des apports en nature ;

6°) l'adresse du siège social, et le cas échéant, celle du principal établissement et de chacun des autres établissements ;

7°) la durée de la société ou de la personne morale telle que fixée par ses statuts ou le texte fondateur ;

8°) les noms, prénoms et domicile personnel des associés tenus indéfiniment et personnellement responsables des dettes sociales avec mention de leur date et lieu de naissance, de leur nationalité, le cas échéant, de la date et du lieu de leur mariage, du régime matrimonial adopté et des clauses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des époux ou l'absence de telles clauses ainsi que les demandes en séparation de biens ;

9°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, et domicile des gérants, dirigeants, administrateurs ou associés ayant le pouvoir général d'engager la personne morale ou le groupement ;

10°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance, domicile des commissaires aux comptes, lorsque leur désignation est prévue par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique ;

11°) ou toute autre indication prévue par une disposition légale particulière.

 

ARTICLE 47

A cette demande sont jointes les pièces justificatives suivantes quelle que soit leur forme ou leur support :

1°) une copie certifiée conforme des statuts ou de l’acte fondateur ;

2°) la déclaration de régularité et de conformité ou de la déclaration notariée de souscription et de versement ;

3°) la liste certifiée conforme des gérants, administrateurs, dirigeants ou associés tenus indéfiniment et personnellement responsables ou ayant le pouvoir d’engager la société ou la personne morale ;

4°) une déclaration sur l'honneur signée du demandeur et attestant qu’il n’est frappé d’aucune des interdictions prévues par l’article 10 ci-dessus. Cette déclaration sur l’honneur est complétée dans un délai de soixante-quinze (75) jours à compter de l’immatriculation par un extrait de casier judiciaire ou à défaut par le document qui en tient lieu ;

5°) le cas échéant, une autorisation préalable d'exercer l'activité du demandeur.

 

ARTICLE 48

Toute personne physique ou morale non assujettie à l’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier en raison du lieu d’exercice de son activité ou de son siège social doit, dans le mois de la création d’une succursale telle que définie par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, ou d’un établissement, sur le territoire de l’un des Etats Parties, en requérir l’immatriculation.

Cette demande faite avec le formulaire prévu à l'article 39 ci-dessus est déposée au Greffe de la juridiction ou auprès de l’organe compétent dans l’Etat Partie dans le ressort duquel est établie cette succursale ou cet établissement et doit mentionner :

1°) le cas échéant, son nom commercial, son sigle ou son enseigne ;

2°) la dénomination sociale ou le nom de la succursale ou de l’établissement ;

3°) la ou les activités exercées ;

4°) la dénomination sociale de la société étrangère propriétaire de cette succursale ou de cet établissement ; son nom commercial ; son sigle ou son enseigne ; la ou les activités exercées ; la forme de la société ou de la personne morale ; sa nationalité ; l'adresse de son siège social ; le cas échéant, les noms, prénoms et domicile personnel des associés indéfiniment et personnellement responsables des dettes sociales ;

5°) les noms, prénoms, date et lieu de naissance de la personne physique domiciliée sur le territoire de l'Etat partie, ayant le pouvoir de représentation et de direction de la succursale.

 

Section 3 :

Dispositions communes à l'immatriculation
des personnes physiques et morales

ARTICLE 49

L’immatriculation d’une personne physique ou morale a un caractère personnel.

Nul ne peut être immatriculé à titre principal à plusieurs registres ou à un même registre sous plusieurs numéros.

 

ARTICLE 50

Dès réception du formulaire de demande d'immatriculation dûment rempli et des pièces prévues par le présent Acte uniforme, le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie délivre au demandeur un accusé d'enregistrement qui mentionne la date de la formalité accomplie et le numéro d'immatriculation.

Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie dispose d'un délai de trois mois pour exercer son contrôle tel que prévu par l'article 66 du présent Acte uniforme et le cas échéant notifier à la partie intéressée le retrait de son immatriculation et procéder à sa radiation.

 

ARTICLE 51

En cas de transfert du lieu d’exercice de son activité dans le ressort territorial d’une autre juridiction, l’assujetti doit demander :

  • sa radiation du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dans le ressort duquel il était immatriculé ;
  • une nouvelle immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de la juridiction dans le ressort de laquelle son activité est transférée ; cette immatriculation n’est définitive qu’après la vérification prévue aux alinéas 4 et 5 ci-après.

A cet effet, l’assujetti doit suivant le cas, fournir les renseignements et documents prévus aux articles 44 à 48 ci-dessus.

Ces formalités doivent être effectuées par l’assujetti dans le mois du transfert.

Le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier dans le ressort duquel l’assujetti a transféré son activité doit, dans le mois de la nouvelle immatriculation, s'assurer de la radiation de l’assujetti en exigeant de celui-ci un certificat délivré par le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie du lieu de la précédente immatriculation.

Faute de diligence de l’assujetti, le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie doit d’office faire procéder à la mention rectificative, et ce, aux frais de l’assujetti.

 

Section 4 :

Mentions modificatives, complémentaires et secondaires

ARTICLE 52

Si la situation de l'assujetti subit ultérieurement des modifications qui exigent la rectification ou le complément des énonciations portées au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, il doit formuler, dans les trente (30) jours de cette modification, une demande de rectification ou de mention complémentaire.

Toute modification concernant notamment l’état civil, le régime matrimonial, la capacité, et l’activité de l’assujetti personne physique, ou encore toute modification concernant le statut des personnes morales assujetties à l’immatriculation doit être mentionnée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

La cessation partielle d’activité doit également être mentionnée au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier.

Toute demande de modification, ou de mention complémentaire ou secondaire est signée comme indiqué à l’article 39 du présent Acte uniforme.

Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie délivre un accusé d'enregistrement qui mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date.

 

ARTICLE 53

Toute personne physique ou morale assujettie à l’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier est tenue, si elle exerce son activité à titre secondaire dans le ressort d’autres juridictions, de souscrire une déclaration d’immatriculation secondaire dans le délai d’un mois à compter du début de l’exploitation.

Cette déclaration doit mentionner, outre la référence à l’immatriculation principale, les renseignements requis :

  • pour les personnes physiques par l'article 44 ci-dessus ;
  • pour les personnes morales par l'article 46 ci-dessus

Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie délivre un accusé d'enregistrement qui mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date.

 

ARTICLE 54

La demande d'immatriculation secondaire doit être déposée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de la juridiction dans le ressort de laquelle est exercée l’activité.

Le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie intéressé adresse, dans le mois de l'immatriculation secondaire, une copie de la déclaration d'immatriculation secondaire au greffe ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre où a été effectuée l'immatriculation principale.

Toute inscription d’un lieu d’exercice secondaire de l’activité donne lieu à l’attribution d’un numéro d'immatriculation.

 

Section 5 :

Radiation

ARTICLE 55

Toute personne physique immatriculée doit, dans le délai d’un mois à compter de la cessation de son activité, demander sa radiation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Cette formalité doit également être accomplie pour les succursales et établissements.

En cas de décès d'une personne physique immatriculée, ses ayants-droit doivent, dans le délai de trois mois à compter du décès, demander la radiation de l'inscription au Registre, ou sa modification s'ils doivent eux-mêmes continuer l’activité.

A défaut de demande de radiation dans le délai visé aux deux premiers alinéas du présent article, le greffe ou l’organe compétent dans l’Etat Partie procède à la radiation après décision de la juridiction compétente ou de l’autorité compétente dans l’Etat Partie, statuant à bref délai, saisie à sa requête ou à celle de tout intéressé.

Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie en charge du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier délivre un accusé d'enregistrement qui mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date.

 

ARTICLE 56

Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie procède d'office à la radiation de la personne physique ou morale immatriculée tel que prévu à l'article 50 ci-dessus.

 

ARTICLE 57

La radiation emporte la perte des droits résultant de l'immatriculation.

 

ARTICLE 58

La dissolution d'une personne morale, pour quelque cause que ce soit, doit être déclarée, en vue de sa transcription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, dans le délai d'un mois au greffe de la juridiction compétente ou à l’organe compétent dans l’Etat Partie auprès duquel elle est immatriculée.

Il en va de même pour la nullité de la société à compter de la décision qui l'a prononcée.

La radiation doit être demandée par le liquidateur dans le délai d'un mois, à compter de la clôture des opérations de liquidation.

Le cas échéant, la radiation doit être demandée pour les mentions complémentaires et immatriculations secondaires ainsi que pour les succursales et établissements.

A défaut de demande de radiation dans le délai prescrit, le greffe de la juridiction compétente ou l’organe compétent dans l’Etat Partie procède à la radiation sur décision de la juridiction compétente ou de l’autorité compétente dans l’Etat Partie, statuant à bref délai, saisie à sa requête ou à celle de tout intéressé.

Le greffier ou le responsable de l’organe compétent dans l’Etat Partie délivre un accusé d'enregistrement qui mentionne la formalité accomplie ainsi que sa date.

 

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