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LE DROIT DES SOCIETES COOPERATIVES
(ACTE UNIFORME DU 15 DECEMBRE 2010 RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COOPERATIVES)

PARTIE 2 :

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX DIFFERENTES CATEGORIES DE SOCIETES COOPERATIVES

 

 

TITRE 2 :

SOCIETE COOPERATIVE AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

 

CHAPITRE 3  :

ASSEMBLEE GENERALE

 

 

SECTION 1 :

REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES DE COOPERATEURS

 

SOUS-SECTION 1 :

CONVOCATION DE L’ASSEMBLE.

 

ARTICLE 342

L’assemblée des coopérateurs est convoquée par le conseil d’administration.

A défaut, elle peut être convoquée :

  • par le conseil de surveillance ou par l’organisation faîtière, après qu’ils aient vainement requis la convocation du conseil d’administration, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite. Lorsqu’ils procèdent à cette convocation, ils fixent l’ordre du jour et peuvent, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Ils exposent les motifs de la convocation dans un rapport lu à l’assemblée ;
  • en cas d’urgence, par l’autorité administrative compétente, à la demande du quart des coopérateurs ;
  • par le liquidateur.

 

 

ARTICLE 343

Sauf clause contraire des statuts, l’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l’Etat Partie où se situe le siège social.

 

 

ARTICLE 344

Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société coopérative avec conseil d’administration fixent les règles de convocation des assemblées de coopérateurs.

La convocation des assemblées est faite par avis de convocation qui est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et affiché au siège de la société coopérative.

L’insertion prévue à l’alinéa précédent peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société coopérative par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite, portant mention de l’ordre du jour.

 

 

ARTICLE 345

L’avis de convocation indique la dénomination de la société coopérative, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société coopérative, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives, les jour, heure et lieu de l’assemblée, ainsi que sa nature ordinaire ou extraordinaire et son ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient présents.

 

 

ARTICLE 346

L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, lorsque l’assemblée est convoquée par un mandataire de justice, l’ordre du jour est fixé par le président de la juridiction compétente qui l’a désigné.

De même, les coopérateurs, en se constituant en groupe, ont la faculté de requérir l’inscription, à l’ordre du jour de l’assemblée générale, d’un projet de résolution lorsqu’ils représentent la moitié au moins du nombre des coopérateurs de la société coopérative avec conseil d’administration.

La demande est accompagnée :

  • du projet de résolution auquel il est joint un bref exposé des motifs ;
  • d'un document comportant les noms, prénoms, adresses et la signature des coopérateurs à l'origine du projet de résolution ;

Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au poste d’administrateur, les renseignements requis à l’article 349 ci-après sont exigés.

 

 

ARTICLE 347

Le projet de résolution est adressé au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par télex ou par télécopie, ou par tout procédé laissant trace écrite, dix jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de l’assemblée.

Les délibérations de l’assemblée générale sont nulles si les projets de résolution envoyés conformément aux dispositions du présent article ne sont pas soumis au vote de l’assemblée.

 

 

ARTICLE 348

L’assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à son ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, lorsqu’elle est réunie ordinairement, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’administration et procéder à leur remplacement.

 

 

ARTICLE 349

Lorsque l’ordre du jour de l’assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d’administrateur, il doit être fait mention de leur identité, de leurs références professionnelles et de leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années.

 

 

ARTICLE 350

L’ordre du jour de l’assemblée générale ne peut être modifié sur deuxième convocation.

 

 

 

SOUS-SECTION 2 :

COMMUNICATION DE DOCUMENTS

ARTICLE 351

En ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire annuelle, tout coopérateur a le droit de prendre connaissance au siège social :

  • de l’inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs
  • des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration qui sont soumis à l’assemblée ;
  • le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration;
  • de la liste des coopérateurs ;
  • du montant global des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif de la société coopérative avec conseil d'administration excède ou non deux cent salariés.

Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit pour le coopérateur de prendre connaissance comporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s’exerce durant les trente jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale.

En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d’administration et, le cas échéant, le rapport du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ou de l’organisation faîtière.

 

 

ARTICLE 352

Tout coopérateur peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie, à ses frais :

  • des documents sociaux visés à l’article précédent concernant les trois derniers exercices ;
  • des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices ;
  • de tous autres documents, si les statuts le prévoient.

 

 

ARTICLE 353

Si la société coopérative refuse de communiquer tout ou partie des documents visés aux articles 351 et 352 ci-dessus, il est statué sur ce refus, à la demande de l’associé, par le président de la juridiction compétente statuant à bref délai.

Le président de la juridiction compétente peut ordonner à la société coopérative avec conseil d’administration, sous astreinte, de communiquer les documents à l’associé coopérateur dans les conditions fixées aux articles 351 et 352 du présent Acte uniforme.

 

 

 

SOUS-SECTION 3 :

TENUE DE L’ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 354

La réunion de l’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.

En cas d’empêchement de celui-ci et sauf clause contraire des statuts, l'assemblée élit parmi les membres du conseil d'administration présents le président de séance.

 

 

ARTICLE 355

Deux associés coopérateurs sont élus par l’assemblée, à la majorité simple des membres présents, en qualité de scrutateurs.

 

 

ARTICLE 356

Un secrétaire est nommé par l’assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi parmi le personnel salarié de la coopérative avec conseil d'administration.

 

 

ARTICLE 357

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les indications portant sur les noms, prénom et domicile de chaque coopérateur présent.

 

 

ARTICLE 358

La feuille de présence est émargée par les coopérateurs présents au moment de l’entrée en séance.

 

 

ARTICLE 359

La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.

 

 

ARTICLE 360

Le procès-verbal des délibérations de l’assemblée indique la date et le lieu de réunion, la nature de l’assemblée, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau de séance, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée et le résultat des votes pour chaque résolution, les documents et rapports présentés à l’assemblée et un résumé des débats.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau de séance et archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes.

 

 

ARTICLE 361

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par toute personne dûment mandatée à cet effet.

En cas de liquidation, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

 

 

ARTICLE 362

Peuvent participer aux assemblées générales :

  • les coopérateurs dans les conditions définies au présent Acte uniforme et par les statuts ;
  • toute personne habilitée à cet effet par une disposition légale ou par une stipulation des statuts de la société.

Il en est de même des personnes étrangères à la société coopérative avec conseil d'administration lorsqu’elles y ont été autorisées, soit par le président de la juridiction compétente, soit par décision du bureau de l’assemblée, soit par l’assemblée elle-même.

 

SECTION 2 :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

SOUS-SECTION 1 :

ATTRIBUTIONS

 

ARTICLE 363

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées par l’article 366 ci-après, pour les assemblées générales extraordinaires.

Elle est notamment compétente pour :

  • statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice ;
  • décider de l’affectation du résultat ;
  • nommer les membres du conseil d’administration ainsi qu’éventuellement le commissaire aux comptes ;
  • approuver ou refuser d’approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la société coopérative avec conseil d'administration;
  • autoriser, lorsque les statuts le prévoient, l’émission de parts de soutien ;
  • nommer les membres du conseil de surveillance.

 

 

SOUS-SECTION 2 :

REUNION, QUORUM ET MAJORITE

 

ARTICLE 364

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si la moitié des coopérateurs de la société coopérative avec conseil d’administration sont présents ; sur deuxième convocation, la présence d’un quart au moins de ces associés suffit.

Par dérogation aux dispositions de l’alinéa précédent, les statuts des sociétés coopératives regroupant plus de mille associés peuvent prévoir un quorum moins important.

 

 

ARTICLE 365

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Dans les cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.

 

 

SECTION 3 :

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

SOUS-SECTION 1 :

ATTRIBUTIONS

 

ARTICLE 366

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite.

L’assemblée générale extraordinaire est également compétente pour :

  • autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actif;
  • transférer le siège social en toute autre ville de l’Etat Partie où il est situé, ou sur le territoire d’un autre Etat Partie ;
  • dissoudre par anticipation la société coopérative avec conseil d’administration ou en proroger la durée.

 

 

SOUS-SECTION 2 :

REUNION, QUORUM ET MAJORITE

 

ARTICLE 367

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les deux tiers des coopérateurs de la société coopérative avec conseil d’administration sont présents ou représentés.

Lorsque le quorum n’est pas réuni, l’assemblée peut être convoquée une deuxième fois dans un délai qui ne peut excéder deux mois à compter de la date fixée par la première convocation ; dans ce cas, elle peut valablement délibérer avec la moitié au moins des coopérateurs présents ou représentés.

 

 

ARTICLE 368

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Lorsqu’il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.

Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d’un autre Etat, la décision est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.

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