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LE DROIT DES SOCIETES COOPERATIVES
(ACTE UNIFORME DU 15 DECEMBRE 2010 RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COOPERATIVES)

PARTIE 2 :

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX DIFFERENTES CATEGORIES DE SOCIETES COOPERATIVES

 

 

TITRE 2 :

SOCIETE COOPERATIVE AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

 

CHAPITRE 1  :

CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

 

 

SECTION 1 :

GENERALITES

 

 

SOUS-SECTION 1 :

DEFINITION

 

ARTICLE 267

La société coopérative avec conseil d’administration est constituée entre quinze personnes physiques ou morales au moins.

 

 

 

ARTICLE 268

La société coopérative avec conseil d’administration est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie, en caractères lisibles, de l’expression « Société Coopérative avec Conseil d’Administration » et du sigle « COOP-CA ».

 

 

SOUS-SECTION 2 :

CAPITAL SOCIAL

 

ARTICLE 269

Le capital de la société coopérative avec conseil d’administration doit être entièrement souscrit avant la tenue de l'assemblée générale constitutive.

 

 

ARTICLE 270

Les parts sociales représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre des Sociétés Coopératives, selon les modalités définies par les statuts et le règlement intérieur.

Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut augmenter son capital minimum statutaire, sauf si cette augmentation de capital est réalisée par des apports en nature ou par l’arrivée de nouveaux coopérateurs.

 

 

SECTION 2 :

CONSTITUTION

 

 

SOUS-SECTION 1 :

ETABLISSEMENT DES BULLETINS DE SOUSCRIPTION

 

 

ARTICLE 271

La souscription des parts sociales représentant des apports en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les initiateurs ou par l'un d'entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son mandataire, qui écrit en toutes lettres et en chiffres, le nombre de titres souscrits.

 

 

ARTICLE 272

Le bulletin de souscription est établi en deux exemplaires originaux, l'un pour la société en formation et l'autre pour le souscripteur.

 

 

ARTICLE 273

Le bulletin de souscription énonce :

1°) la dénomination sociale de la société coopérative à constituer, suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2°) le montant du capital social à souscrire en précisant la part du capital représentée par des apports en nature et celle à souscrire en numéraire ;

3°) l'adresse prévue du siège social ;

4°) le nombre de parts sociales émises et leur valeur nominale ;

5°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de parts sociales qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ;

6°) l'indication du dépositaire chargé de conserver les fonds jusqu'à l'immatriculation de la société coopérative au Registre des Sociétés Coopératives ;

7°) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.

 

 

SOUS-SECTION 2 :

DEPOT DES FONDS DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

 

ARTICLE 274

Les fonds provenant de la souscription des parts sociales en numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société coopérative en formation, dans une banque ou toute autre institution habilitée par la législation de l’État partie du siège de la société en formation à recevoir de tels dépôts, sur un compte spécial ouvert au nom de cette société coopérative.

Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit jours à compter de la réception des fonds.

Le déposant remet à la banque ou à toute autre institution habilitée, au moment du dépôt des fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées.

Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visée à l'alinéa ci-dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande.

Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Le dépositaire remet au déposant un certificat de dépôt attestant le dépôt des fonds.

 

 

SOUS-SECTION 3 :

ETABLISSEMENT DES STATUTS ET DU REGLEMENT INTERIEUR

 

ARTICLE 275

Les statuts sont établis conformément aux dispositions des articles 17 et 18 ci-dessus

 

 

ARTICLE 276

Les statuts indiquent, outre les énonciations prévues à l’article 18 ci-dessus :

1°) les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la société coopérative avec conseil d'administration ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration ;

2°) la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ;

3°) les différentes catégories de parts émises ;

4°) les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société coopérative avec conseil d'administration ;

 

 

 

ARTICLE 277

Le règlement intérieur est établi conformément aux dispositions des articles 67 et 68 ci-dessus.

 

SOUS-SECTION 4 :

RETRAIT DES FONDS

ARTICLE 278

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la société coopérative avec conseil d’administration au Registre des Sociétés Coopératives.

Le retrait est effectué par le président du conseil d’administration, sur présentation au dépositaire du certificat de l’autorité chargée des sociétés coopératives attestant l'immatriculation de la société coopérative.

Tout souscripteur, six mois après le versement des fonds, peut demander en référé, la nomination d'un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, si à cette date, la société n'est pas immatriculée.

 

 

SOUS-SECTION 5 :

APPORTS EN NATURE

ARTICLE 279

L’évaluation des apports en nature est faite, sous le contrôle de l’union ou de la fédération, par un commissaire aux apports désigné par les initiateurs de la société coopérative.

 

 

SOUS-SECTION 6 :

ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUTIVE

ARTICLE 280

L'assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des initiateurs.

La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l’assemblée.

La convocation est adressée à chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

 

 

 

ARTICLE 281

L'assemblée générale constitutive ne délibère valablement que si les deux tiers au moins des membres initiateurs sont présents.

 

 

ARTICLE 282

L'assemblée générale statue à la majorité simple des voix des membres initiateurs associés coopérateurs.

Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorité.

 

 

ARTICLE 283

L'assemblée générale est soumise aux dispositions non contraires des articles 342 et suivants ci-dessous pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les règles de représentation et de participation à l'assemblée.

L’assemblée désigne son président et son secrétaire de séance.

 

 

ARTICLE 284

Chaque apport en nature fait l'objet d'un vote spécial de l'assemblée générale.

L'assemblée générale approuve ou désapprouve le rapport du commissaire aux apports ou de la société coopérative faîtière sur l'évaluation des apports en nature.

L'apporteur en nature ne participe pas au vote.

 

 

ARTICLE 285

L'assemblée ne peut réduire la valeur des apports en nature qu'à l'unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l'apporteur.

Le consentement de l'apporteur doit être mentionné au procès-verbal lorsque la valeur attribuée aux biens apportés est différente de celle retenue par le commissaire aux apports ou la société coopérative faîtière.

Les coopérateurs et les administrateurs sont solidairement responsables à l'égard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports.

 

 

ARTICLE 286

L'assemblée générale constitutive :

1°) constate que le capital est entièrement souscrit ;

2°) adopte les statuts de la société coopérative avec conseil d'administration ;

3°) nomme les premiers administrateurs ;

4°) statue sur les actes accomplis pour le compte de la société coopérative en formation au vu d'un rapport établi par les initiateurs ;

5°) donne, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du conseil d'administration, de prendre les engagements pour le compte de la société coopérative avec conseil d’administration avant son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives dans les conditions fixées à l’article 97 du présent Acte uniforme.

 

 

ARTICLE 287

Les statuts sont signés par tous les membres du conseil d’administration et du conseil de surveillance.

En plus, une liste de présence émargée par tous les coopérateurs est annexée aux statuts.

 

 

ARTICLE 288

Le procès-verbal de l'assemblée indique la date et le lieu de la réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les résolutions soumises aux votes et, le cas échéant, les conditions de quorum et de vote pour chaque résolution et le résultat des votes pour chacune d'elles.

Le procès-verbal est signé par le président et le secrétaire de séance et est archivé au siège social avec la feuille de présence et les annexes.

 

 

ARTICLE 289

Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement convoquée peut être annulée dans les conditions prévues à l’article 201 du présent Acte uniforme.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient présents ou représentés et ne s’y sont pas opposés.

 

 

ARTICLE 290

Les initiateurs de la société coopérative avec conseil d’administration auxquels la nullité de l'assemblée constitutive est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant, pour les personnes autres que les coopérateurs, de l'annulation de la société.

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