Contribution

 



 

LE DROIT DES SOCIETES COOPERATIVES
(ACTE UNIFORME DU 15 DECEMBRE 2010 RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COOPERATIVES)

PARTIE 2 :

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX DIFFERENTES CATEGORIES DE SOCIETES COOPERATIVES

 

 

TITRE 1 :

SOCIETE COOPERATIVE SIMPLIFIEE

 

 

CHAPITRE 2  :

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COOPERATIVE SIMPLIFIEE

 

 

SECTION 1 :

OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES

 

SOUS-SECTION 1 :

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

 

ARTICLE 217

La transmission des parts sociales ne peut intervenir qu'entre personnes partageant le lien commun sur la base duquel les coopérateurs se sont réunis.

 

 

PARAGRAPHE 1 :

CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS

ARTICLE 218

La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par tout procédé laissant trace écrite.

Elle n'est rendue opposable à la société coopérative qu'après dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le comité de gestion d'une attestation de ce dépôt. La cession n'est opposable aux personnes autres que les coopérateurs qu'après l'accomplissement de la formalité ci-dessus et la transcription de ladite cession au Registre des Sociétés Coopératives.

 

 

ARTICLE 219

Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre coopérateurs. A défaut, la transmission des parts entre coopérateurs est libre.

Les statuts peuvent également prévoir, à condition que les cessionnaires partagent le lien commun réunissant les coopérateurs, les modalités de transmission des parts voir la liste des J.O de l'année 1961 insérée sur le site, sociales entre conjoints, ascendants et descendants.

 

 

ARTICLE 220

Sous réserve que les tiers concernés partagent le lien commun qui réunit les coopérateurs, la transmission ne sera possible qu'avec le consentement de la majorité des coopérateurs non cédants.

Le projet de cession doit être notifié par le coopérateur cédant à la société coopérative.

Si la société coopérative n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification prévue à l'alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

 

 

PARAGRAPHE 2 :

TRANSMISSION POUR CAUSE DE DECES

 

ARTICLE 221

Les statuts peuvent prévoir en cas de décès d'un coopérateur, l'admission d'un ou plusieurs héritiers ou d'un successeur de ce dernier à la société coopérative, à condition qu'ils partagent le lien commun. Les statuts définissent les conditions de cette admission.

L'admission ou le refus d'admission est prononcé dans un délai qui ne peut excéder trois mois à compter de la réception de la demande y afférente. A défaut de réponse dans le délai imparti, l’admission est réputée acquise.

La décision d'admission ou de rejet doit être notifiée à chaque héritier ou successeur intéressé par tout procédé laissant trace écrite.

 

 

SOUS-SECTION 2 :

INSAISISSABILITE ET NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

 

ARTICLE 222

Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent faire l'objet de nantissement.

 

SECTION 2 :

GERANCE

 

SOUS-SECTION 1 :

ORGANISATION DE LA GERANCE

 

PARAGRAPHE 1 :

COMITE DE GESTION

 

ARTICLE 223

La société coopérative simplifiée est dirigée par un comité de gestion composé de trois membres au plus. Lorsque le nombre de coopérateurs est au moins de cent ou lorsque ce seuil est atteint en cours de vie sociale, le nombre des membres du comité de gestion peut être porté par les statuts de trois à cinq.

L'assemblée générale élit les membres du comité de gestion parmi ses membres personnes physiques à la majorité simple, à moins qu'une clause des statuts n'exige une majorité supérieure.

Le comité de gestion nomme parmi ses membres un président.

Les statuts organisent la gérance de la société coopérative simplifiée.

 

 

PARAGRAPHE 2 :

DUREE DES FONCTIONS

ARTICLE 224

Les statuts organisent l’élection des membres du comité de gestion et déterminent la durée de leur mandat.

 

 

PARAGRAPHE 3 :

REMBOURSEMENT DES FRAIS

 

ARTICLE 225

Les fonctions de président et des autres membres du comité de gestion ne sont pas rémunérées.

Toutefois, les frais engagés par le président et les autres membres du comité de gestion dans l'exercice de leurs fonctions peuvent leur être remboursés dans les conditions fixées par l'assemblée générale. Ils peuvent également bénéficier d’une provision sur frais à engager lorsque les statuts organisent les modalités de l’allocation de cette provision.

 

 

PARAGRAPHE 4 :

REVOCATION

 

ARTICLE 226

Le président et les autres membres du comité de gestion sont révocables par décision des coopérateurs dans les conditions de vote et de quorum relatives à la modification des statuts. Toute clause contraire est réputée non écrite.

En outre, le président et les autres membres du comité de gestion sont révocables par le tribunal compétent dans le ressort duquel est situé le siège social, pour cause légitime, à la demande de tout coopérateur.

 

 

PARAGRAPHE 5 :

DEMISSION

 

ARTICLE 227

Le président et les autres membres du comité de gestion peuvent librement démissionner.

Toutefois, si la démission est faite dans une intention malveillante, la société coopérative peut demander en justice réparation du préjudice qu'elle subit de ce fait.

 

 

SOUS-SECTION 2 :

POUVOIRS ET RESPONSABILITES DU PRESIDENT
ET DES AUTRES MEMBRES DU COMITE DE GESTION

 

ARTICLE 228

Dans les rapports entre coopérateurs et en l'absence de détermination de ses pouvoirs par les statuts, le comité de gestion peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société coopérative simplifiée.

Dans les rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, le comité de gestion engage la société coopérative simplifiée par les actes entrant dans l’objet social.

 

 

ARTICLE 229

Le président du comité de gestion préside les réunions du comité de gestion et celles de l’assemblée générale. En cas d'empêchement, l'assemblée générale est présidée par l'un des membres du comité de gestion.

 

 

ARTICLE 230

Le Président et les autres membres du comité de gestion sont responsables envers la société coopérative simplifiée ou envers les personnes autres que les coopérateurs, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés coopératives simplifiées, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

SECTION 3 :

ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES COOPERATEURS

 

SOUS-SECTION 1 :

ORGANISATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

 

PARAGRAPHE 1 :

PRINCIPES GENERAUX

 

ARTICLE 231

 

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.

Chaque coopérateur a le droit de participer aux décisions de l’assemblée générale et ne dispose que d'une voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il possède.

 

 

PARAGRAPHE 2 :

CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

 

ARTICLE 232

Les coopérateurs sont convoqués aux réunions de l’assemblée générale par le président du comité de gestion et, en cas d’empêchement de celui-ci, par un membre du comité de gestion.

Les coopérateurs, s'ils représentent au moins le quart des associés de la société coopérative simplifiée, peuvent exiger la réunion de l'assemblée générale. La requête doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future réunion de l’assemblée générale.

En outre, l’autorité compétente ou, à défaut, la juridiction compétente, peut en cas d’urgence, sur saisine de tout coopérateur, nommer un mandataire chargé de convoquer une réunion de l'assemblée générale et d’en fixer l’ordre du jour.

 

 

ARTICLE 233

Les coopérateurs sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale par lettre au porteur contre récépissé, par affichage, oralement ou par tout autre moyen de communication approprié. Hormis le cas de convocation par lettre au porteur contre récépissé, la preuve de la convocation incombe au président du comité de gestion.

A peine de nullité, la convocation indique l'ordre du jour de la réunion sus indiquée.

Dans le cas où la tenue de la réunion de l'assemblée générale est demandée par les coopérateurs, le président du comité de gestion la convoque avec l'ordre du jour indiqué par les demandeurs.

Dans les formes et délais prévus à l’alinéa 1er ci-dessus, les coopérateurs doivent être mis en situation d'exercer le droit de communication prévu à l’article 238 ci-après.

 

 

ARTICLE 234

Toute réunion de l’assemblée générale irrégulièrement convoquée peut être annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient présents.

 

 

PARAGRAPHE 3 :

PROCES-VERBAUX

 

ARTICLE 235

Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des coopérateurs présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal doit être signé par chacun des coopérateurs présents, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

 

 

ARTICLE 236

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des coopérateurs sont valablement certifiés conformes par le président du comité de gestion.

 

SOUS-SECTION 2 :

DROITS DES COOPERATEURS

 

PARAGRAPHE 1 :

PRINCIPE

 

ARTICLE 237

Les coopérateurs ont un droit d'information permanent sur les affaires de la société coopérative.

Préalablement à la tenue des réunions de l’assemblée générale, ils ont, en outre, un droit de communication.

 

 

PARAGRAPHE 2 :

DROIT DE COMMUNICATION

 

ARTICLE 238

Le droit de communication porte sur tous les documents susceptibles d'éclairer les coopérateurs sur la gestion administrative et financière de la société coopérative simplifiée et sur les résolutions proposées.

Ces documents sont tenus à la disposition des coopérateurs au siège de la société coopérative simplifiée.
Toute clause contraire aux dispositions du présent Article est réputée non écrite.

 

PARAGRAPHE 3 :

DROIT A LA REPARTITION DU RESULTAT DISPONIBLE

 

ARTICLE 239

Le solde des excédents disponibles après dotation de la réserve générale, d'une part, de la réserve destinée à la formation, à l'éducation ainsi qu'à la sensibilisation aux principes et techniques de la coopération, d'autre part, éventuellement diminué des sommes ristournées et augmenté des reports bénéficiaires, constitue les excédents distribuables.

 

 

ARTICLE 240

L’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice a la faculté d’affecter les excédents distribuables tels que définis à l’article 239 ci-dessus, dans l’ordre et la proportion déterminés par les statuts, et notamment :

  • à un report à nouveau ;
  • à la dotation de tous fonds de réserves légales et de réserves facultatives;
  • à la rémunération du capital libéré et des fonds propres et assimilés, le paiement pouvant intervenir en numéraire ou par attribution de parts sociales.

 

 

ARTICLE 241

Les statuts peuvent également interdire toute répartition des excédents pendant un délai qu'ils fixent.

 

 

SOUS-SECTION 3 :

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

ARTICLE 242

Les décisions collectives ordinaires sont prises par l’assemblée générale ordinaire. Elles ont pour but :

1) de statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé ;

2) d'autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l'accord préalable des coopérateurs ;

3) de procéder à la nomination et au remplacement des membres du comité de gestion ;

4) d'approuver les conventions intervenues entre la société coopérative simplifiée et les membres du comité de gestion ou l’un des coopérateurs ;

5) plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entraînent pas modification des statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des coopérateurs présents ou représentés de la société coopérative simplifiée.

 

 

PARAGRAPHE 1 :

TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

 

ARTICLE 243

L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de l'exercice. Le comité de gestion peut demander une prolongation de ce délai à l’autorité compétente ou, à défaut, au tribunal compétent, qui doit donner suite dans les quinze jours suivant la réception de la requête.

 

 

ARTICLE 244

Dans les réunions ordinaires de l’assemblée générale, les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les coopérateurs représentant plus de la moitié du nombre des coopérateurs de la société coopérative simplifiée.

Si ce quorum n'est pas obtenu, et sauf stipulation contraire des statuts, les coopérateurs sont, selon le cas, convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des coopérateurs présents ou représentés.

Toutefois, la révocation du président et des membres du comité de gestion ne peut, dans tous les cas, intervenir qu'à la majorité de deux tiers des coopérateurs présents ou représentés à l’assemblée.

 

 

PARAGRAPHE 2 :

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE COOPERATIVE
SIMPLIFIEE ET L'UN DE SES DIRIGEANTS OU COOPERATEURS.

 

ARTICLE 245

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement, ou par personne interposée, entre la société coopérative simplifiée et l’un de ses dirigeants ou l’un de ses coopérateurs.

A cet effet, le président du comité de gestion présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ou joint aux documents communiqués aux coopérateurs, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société coopérative et l’un de ses dirigeants ou l’un de ses coopérateurs.

 

 

ARTICLE 246

Le Président du comité de gestion avise la commission de surveillance et le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l’article 245 ci-dessus, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

 

 

 

ARTICLE 247

Leur examen par l'assemblée générale ordinaire n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par la société coopérative simplifiée, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables dans la société coopérative simplifiée en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du même secteur d'activité.

 

 

ARTICLE 248

Le rapport du comité de gestion énumère les conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale et rend compte de leurs modalités.

 

 

ARTICLE 249

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions de l’article 245 ci-dessus.

Le coopérateur concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la convention et sa voix n’est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

 

ARTICLE 250

Les conventions non approuvées par l'assemblée générale produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les membres du comité de gestion ou le coopérateur contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société coopérative.

L'action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

 

 

ARTICLE 251

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérants ou coopérateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative simplifiée, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs engagements envers d’autres personnes.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

 

 

SOUS-SECTION 4 :

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

ARTICLE 252

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.

 

 

PARAGRAPHE 1 :

REGLES GENERALES RELATIVES AU VOTE
DES ASSOCIES COOPERATEURS

 

ARTICLE 253

Dans les réunions extraordinaires de l’assemblée générale, les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les coopérateurs représentant plus de la moitié du nombre des coopérateurs de la société coopérative simplifiée, sur première convocation.

Si ce quorum n'est pas obtenu, et sauf stipulation contraire des statuts, les coopérateurs sont, selon le cas, convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des coopérateurs présents ou représentés.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

 

 

ARTICLE 254

L'unanimité est requise dans les cas:

1°) d’augmentation des engagements des coopérateurs sauf dispositions contraires prévues par le présent Acte uniforme ;

2°) de transfert du siège de la société coopérative simplifiée sur le territoire d’un autre Etat.

 

 

PARAGRAPHE 2 :

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COOPERATIVE SIMPLIFIEE

 

ARTICLE 255

La société coopérative simplifiée peut être transformée en société coopérative avec conseil d’administration ou en une société non régie par le présent Acte uniforme. Le cas échéant, les dispositions des articles 167 à 173 ci-dessus s’appliquent.

La transformation de la société coopérative simplifiée ne peut être réalisée que si elle a, au moment où la transformation est envisagée, des capitaux propres d'un montant au moins égal à son capital social et si elle a établi et fait approuver par les coopérateurs les bilans de ses deux derniers exercices.

 

 

ARTICLE 256

La transformation ne peut être faite qu'au vu d'un rapport d'expert choisi par le président du comité de gestion. Ce rapport peut être également établi par l’organisation faîtière lorsqu’elle existe.

Toute transformation réalisée en contravention de ces dispositions est nulle.

 

 

SECTION 4 :

MOYENS DE CONTROLE DE LA SOCIETE COOPERATIVE SIMPLIFIEE

 

SOUS-SECTION 1 :

COMMISSION DE SURVEILLANCE

 

ARTICLE 257

La commission de surveillance est l’organe de contrôle de la société coopérative simplifiée.

Elle agit dans le seul intérêt des coopérateurs.

La commission de surveillance est mise en place dès que le nombre des coopérateurs le permet.

 

 

ARTICLE 258

La commission de surveillance est composée de trois à cinq personnes physiques élues par l'assemblée générale.

Ne peuvent être membres de la commission de surveillance :

1) les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes qui leur sont liées ;

2) les personnes recevant, sous une forme quelconque, un salaire ou une rémunération de la société coopérative simplifiée ou des organisations faîtières auxquelles elle est affiliée.

 

 

ARTICLE 259

Au sens de l’article précédent, sont considérées comme personnes liées à un membre des organes d'administration ou de gestion, aux termes du présent article :

1) le conjoint, les parents au premier degré ou les parents au premier degré du conjoint ;

2) la personne physique à laquelle il est associé ou la société de personnes dans
laquelle il est associé ;

3) la personne morale qui est contrôlée, individuellement ou collectivement, par lui, par son conjoint ou par leurs parents au premier degré ;

4) la personne morale dont il détient au moins dix pour cent des droits de vote attachés aux actions qu'elle a émises ou au moins dix pour cent de ces actions.

 

 

ARTICLE 260

Les statuts organise l’élection des membres de la commission de surveillance et détermine la durée de leur mandant.

 

 

ARTICLE 261

La commission de surveillance se réunit en tant que de besoin ou à la demande d’au moins deux de ses membres.

Les décisions de la commission de surveillance sont prises à la majorité simple de ses membres.

 

 

ARTICLE 262

La commission de surveillance peut vérifier ou faire vérifier à tout moment la gestion des dirigeants de la société coopérative simplifiée.

Elle informe la société coopérative faîtière, s’il en existe, de toute irrégularité qu’elle constate, et convoque le cas échéant, une assemblée générale qui statue sur les mesures à prendre.

 

 

ARTICLE 263

Les fonctions de membre du comité de gestion et de la commission de surveillance ne sont pas rémunérées. L’assemblée générale peut, toutefois, prévoir le remboursement des frais exposés dans l’exercice de ces fonctions.

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