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LES SOCIETES CIVILES PROFESSIONNELLES
(LOI N° 96-791 DU 29 AOUT 1996 RELATIVE AUX SOCIETES CIVILES PROFESSIONNELLES)

CHAPITRE 3 :

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

 

 

ARTICLE 13

Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

Les conditions de nomination et de évocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les statuts. Les pouvoirs des gérants ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.

 

 

ARTICLE 14

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

 

 

ARTICLE 15

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés.

Chaque associé dispose, sauf dispositions particulières de la réglementation propre à chaque profession ou, à défaut, des statuts, d'une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient

La réglementation particulière à chaque profession détermine le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informés de l'état des affaires de la société.

 

 

ARTICLE 16

Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l'activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont perçues par celle-ci.

La réglementation spécifique à chaque profession et, à défaut, les statuts peuvent déterminer des modalités de répartition des bénéfices qui ne seraient pas proportionnelles aux apports en capital.

En l'absence de disposition réglementaire ou de clause statutaire, chaque associé a droit à la même part dans les bénéfices.

 

 

ARTICLE 17

Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l'égard des tiers. Cette disposition ne fait pas obstacle à et que deux époux soient associés dans une même Société civile professionnels.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales, contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de la mettre en cause.

Les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés, chacun de ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu'ils déterminent.

 

 

ARTICLE 18

Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit.

La société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.

La société ou les associés doivent contracter une assurance de responsabilité civile professionnelle.

Cette assurance doit être contractée au plus tard dans les quarante-huit heures de l'agrément ou de l'inscription au tableau de l'Ordre. A défaut, l'agrément peut être retiré et la société dissoute.

 

 

ARTICLE 19

La réglementation spécifique à chaque profession détermine les attributions et les pouvoirs de chaque associé et de la société pour l'exercice de la profession, et procède, le cas échéant, à l'adaptation des règles de déontologie et de discipline qui leur sont applicables.

 

 

ARTICLE 20

Un associé peut se retirer de la société, soit par cession de ses parts sociales, soit par remboursement par la société de la valeur de ces parts.

Lors du retrait d'un associé, la Société civile professionnelle est soumise aux modifications d'inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d'agrément, prévues par la réglementation spécifique à chaque profession.

En ce qui concerne les offices publics et ministériels, la réglementation spécifique à chaque profession détermine les conditions dans lesquelles devra être agréé par l'autorité de nomination, le cessionnaire des parts sociales, et approuvé le retrait de l'associé auquel est remboursée la valeur de ses parts.

 

 

ARTICLE 21

Les parts sociales peuvent être transmises ou cédées à des tiers avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des voix.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou l'unanimité des associés.

La transmission ou le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois, à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement est implicitement donné.

Si la société a refusé de donner son consentement, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, à un prix fixé dans les conditions déterminées par la réglementation spécifique à chaque profession.

La réglementation spécifique à chaque profession peut augmenter les délais prévus aux alinéas précédents.

 

 

ARTICLE 22

Sauf dispositions contraires des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Si les statuts contiennent une clause limitant la liberté de cession, les dispositions de l'article 21 alinéas 2 et 3, sont applicables à défaut de stipulations contraires.

 

 

ARTICLE 23

Lorsqu'un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même, dans les conditions déterminées par la réglementation spécifique à chaque profession. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts.

 

 

ARTICLE 24

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité dont les modalités sont fixées par la réglementation spécifique à chaque profession.

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