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LES SOCIETES D'ETAT
(LOI N° 97-519 DU 4 SEPTEMBRE 1997 PORTANT
DEFINITION ET ORGANISATION DES SOCIETES D'ETAT)

CHAPITRE 3 :

ADMINISTRATION ET GESTION

 

 

SECTION 1 :

 CONSEIL D'ADMINISTRATION

 

ARTICLE 14

La société d'Etat est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Le nombre de membres du conseil d'administration est fixé par arrêté conjoint des ministres de tutelle avant leur nomination conformément aux dispositions de l'article 15 ci-dessous.

Lorsque la société d'Etat comprend plusieurs actionnaires, la répartition des sièges entre les actionnaires est proportionnelle à leur participation au capital.

 

 

ARTICLE 15

Les administrateurs sont nommés par décret en Conseil des ministres, sur rapport conjoint des ministres de tutelle, après avis, le cas échéant, des personnes morales de Droit public actionnaires dont ils sont les représentants permanents.

Les administrateurs sont choisis à raison de leur compétence, de leur probité et de leur complémentarité.

La durée du mandat d'administrateur est de trois (3) ans. Le mandat est renouvelable au maximum deux fois.

Lorsqu'il est mis fin, avant son expiration, au mandat d'un administrateur, il est pourvu à son remplacement pour la durée de ce mandat restant à couvrir.

Nul ne peut appartenir simultanément au conseil d'administration de plus de deux sociétés d'Etat.

 

 

ARTICLE 16

L'administrateur, représentant permanent de l'Etat ou d'une personne morale de Droit public, est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur d'une société anonyme sans préjudice de la responsabilité solidaire de l'Etat ou de la personne morale qu'il représente.

Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou les tiers, soit des actes qu'ils auraient accomplis en infraction aux dispositions légales ou règlementaires applicables à la société d'Etat qu'ils administrent, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité se prescrit par cinq ans à compter du fait dommageable, ou de sa révélation s'il a été dissimulé.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

 

 

ARTICLE 17

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

L'élection ou la révocation du président par le conseil est entérinée par décret.

En cas d'empêchement temporaire, le conseil d'administration peut déléguer un autre administrateur dans les fonctions de président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée elle n'est pas renouvelable.

 

 

ARTICLE 18

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et de ceux expressément réservés par la présente loi ou par les statuts.

 

 

ARTICLE 19

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, à son initiative ou à la demande du directeur général, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre.

Le conseil d'administration ne délibère que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Il est tenu une feuille de présence émargée par les administrateurs présents.

Un administrateur ne peut être représenté que par un autre administrateur. De même, un administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du président étant prépondérante en cas de partage.

 

 

ARTICLE 20

Chaque séance du conseil d'administration fait obligatoirement l'objet d'un procès-verbal consigné dans un registre spécial tenu au siège de la société, signé du président et d'un administrateur désigné en qualité de secrétaire de séance.

 

 

ARTICLE 21

Des rémunérations exceptionnelles peuvent être allouées par le conseil d'administration à certains de ses administrateurs pour des missions ou mandats spéciaux.

Ces rémunérations sont soumises à la même procédure de contrôle et d'approbation que celles prévues aux articles 26 à 30 de la présente loi.

 

 

ARTICLE 22

Les administrateurs perçoivent, dans des conditions qui sont fixées par décret, en rémunération de leur activité au sein du conseil d'administration, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence.

 

 

SECTION 2 :

LA DIRECTION GENERALE

 

ARTICLE 23

La nomination aux fonctions de directeur général, ainsi que la révocation de ces fonctions, sont prononcées par le conseil d'administration.     

Les fonctions de directeur général peuvent être confiées au président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, en cas d'urgence ou pour cause de vacance, donner mandat d'assumer provisoirement la direction générale de la société soit à son président si celui-ci n'est pas déjà investi de cette fonction, soit à toute autre personne physique. Ce mandat n'est donné que pour une durée limitée à la vacance et prend fin à compter de la nomination d'un nouveau directeur général.

 

 

ARTICLE 24

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

 

 

ARTICLE 25

Le conseil d'administration détermine expressément, par une délibération, l'étendue des pouvoirs qu'il délègue au directeur général sous réserve de ceux expressément attribués au conseil d'administration par la présente loi, ses décrets d'application, le décret de création de la société et les statuts. Il peut les limiter ou les lui retirer à tout moment.

Les statuts doivent préciser expressément les pouvoirs que le conseil se réserve d'exercer collégialement.

Le conseil d'administration fixe la rémunération du directeur général.

 

 

SECTION 3 :

CONVENTIONS REGLEMENTEES OU INTERDITES

 

ARTICLE 26

Toute Convention :

  • entre la société et l'un de ses administrateurs ou son directeur général;
  • ou à laquelle un administrateur ou le directeur général est indirectement intéressé ;
  • ou dans laquelle un administrateur ou le directeur général traite avec la société par personne interposée, est soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Cette autorisation n'est cependant pas requise pour les Conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

 

 

ARTICLE 27

L'administrateur ou le directeur général intéressé informe le conseil d'administration préalablement à toute Convention soumise à l'article 26 ci-dessus. L'administrateur intéressé ne prend pas part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration transmet la Convention autorisée au ministre de tutelle pour approbation.

Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes dès l'approbation donnée.

 

 

ARTICLE 28

Les Conventions visées à l'article 26 qui n'ont pas été autorisées et approuvées conformément à l'article 27 sont nulles de plein droit.

L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention, ou à compter du jour où elle a été révélée, si la convention a été dissimulée.

 

 

ARTICLE 29

Les Conventions autorisées et approuvées produisent tous leurs effets, sauf en cas de fraude.

 

 

ARTICLE 30

Il est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux, ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants, à peine de nullité du contrat et sans préjudice de leur responsabilité, de contracter des emprunts auprès de la société d'Etat, de se faire consentir par elle un découvert ou compte courant, ou de faire garantir par elle leurs engagements envers les tiers.

Il en est de même des Conventions de prêt ou de garantie auxquelles un administrateur ou le directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

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