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LES SOCIETES COMMERCIALES
ET LE GROUPEMENT D'INTERÊT ECONOMIQUE (GIE)
(ACTE DU 17 AVRIL 1997 RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET
DU GROUPEMENT D'INTERÊT ECONOMIQUE
)

PARTIE II   :

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES

 

 

LIVRE IV :

LA SOCIETE ANONYME

 

 

TITRE I :

DISPOSITIONS GENERALES

 

 

SOUS-TITRE 3 :

ASSEMBLEES GENERALES

 

 

CHAPITRE 1 :

REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRE

 

 

SECTION 1 :

CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE

 

 

ARTICLE 516

L'assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas.

A défaut, elle peut être convoquée :

1°) par le commissaire aux comptes, après que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée ;

2°) par un mandataire désigné par le président de la juridiction compétente, statuant à bref délai, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixième des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale ;

3°) par le liquidateur.

 

 

ARTICLE 517

Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l'Etat partie où se situe le siège social.

 

 

ARTICLE 518

Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires.


La convocation des assemblées est faite par avis de convocation qui est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.


Si toutes les actions sont nominatives, l'insertion prévue à l'alinéa précédent peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, portant mention de l'ordre du jour.

L'avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur première convocation et, le cas échéant, six jours au moins pour les convocations suivantes.

Lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice, le juge peut fixer un délai différent.

 

 

ARTICLE 519

L'avis de convocation indique la dénomination de la société, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale et son ordre du jour.

Le cas échéant, l'avis indique où doivent être déposés les actions au porteur ou le certificat de dépôt de ces actions, pour ouvrir droit de participer à l'assemblée, ainsi que la date à laquelle ce dépôt doit être fait.

Les copropriétaires d'actions indivises, les nu-propriétaires et les usufruitiers d'actions sont convoqués suivant les formes ci-dessus mentionnées.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité, fixée dans les conditions prévues à l'article 246 du présent Acte uniforme, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

 

 

ARTICLE 520

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice, l'ordre du jour est fixé par le président de la juridiction compétente qui l'a désigné.

De même, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription, à l'ordre du jour de l'assemblée générale, d'un projet de résolutions lorsqu'ils représentent :

1°) 5 % du capital, si le capital de la société est inférieur à un milliard (1.000.000.000) de francs CFA ;

2°) 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ;

3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est supérieur à deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA.

La demande est accompagnée :

1°) du projet de résolution auquel il est joint un bref exposé des motifs ;

2°) de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée au présent article ;

3°) lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au poste d'administrateur ou d'administrateur général, des renseignements requis à l'article 523 du présent Acte uniforme.

 

 

ARTICLE 521

Ces projets de résolution sont adressés au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par télex ou par télécopie, dix jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de l'assemblée.

Les délibérations de l'assemblée générale sont nulles si les projets de résolution envoyés conformément aux dispositions du présent article ne sont pas soumis au vote de l'assemblée.

 

ARTICLE 522

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, lorsqu'elle est réunie ordinairement, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint et procéder à leur remplacement.

 

 

ARTICLE 523

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d'administrateur ou d'administrateur général, selon le cas, il doit être fait mention de leur identité, de leurs références professionnelles et de leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années.

 

 

ARTICLE 524

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation ou, le cas échéant, pour les assemblées générales extraordinaires, sur troisième convocation.

 

 

SECTION  2 :

COMMUNICATION DE DOCUMENTS

 

ARTICLE 525

En ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée générale, de prendre connaissance au siège social :

1°) de l'inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil d'administration a été constitué ;

2°) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui sont soumis à l'assemblée ;

3°) le cas échéant, du texte de l'exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur général ;

4°) de la liste des actionnaires ;

5°) du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l'effectif de la société excède ou non deux cents salariés.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l'assemblée générale.

En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.

 

 

ARTICLE 526

Tout actionnaire peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie :

1°) des documents sociaux visés à l'article précédent concernant les trois derniers exercices ;

2°) des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices ;

3°) de tous autres documents, si les statuts le prévoient.

De même, tout associé peut, deux fois par exercice, poser des questions écrites au président-directeur général, au directeur général ou à l'administrateur général sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

 

 

ARTICLE 527

Le droit de communication prévu aux articles 525 et 526 du présent Acte uniforme appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

 

 

ARTICLE 528

Si la société refuse de communiquer tout ou partie des documents visés aux articles 525 et 526 du présent Acte uniforme, il est statué sur ce refus, à la demande de l'actionnaire, par le président de la juridiction compétente statuant à bref délai.

Le président de la juridiction compétente peut ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents à l'actionnaire dans les conditions fixées aux articles 525 et 526 du présent Acte uniforme.

 

 

SECTION 3 :

TENUE DE L’ASSEMBLEE GENERALE

 

ARTICLE 529

L'assemblée est présidée, selon le cas, par le président directeur général, le président du conseil d'administration ou par l'administrateur général ou en cas d'empêchement de ceux-ci et sauf disposition statutaire contraire, par l'associé ayant ou représentant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge.

 

 

ARTICLE 530

Les deux actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation.

 

 

ARTICLE 531

Un secrétaire est nommé par l'assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi en dehors des actionnaires.

 

 

ARTICLE 532

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les indications suivantes :

1°) les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions ;

2°) les nom, prénom et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions qu'il représente ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions.

 

 

ARTICLE 533

La feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l'entrée en séance.

Les procurations sont annexées à la feuille de présence, à la fin de l'assemblée.

 

 

ARTICLE 534

La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.

 

 

ARTICLE 535

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée et le résultat des votes pour chaque résolution, les documents et rapports présentés à l'assemblée et un résumé des débats.

Il est signé par les membres du bureau et archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes conformément aux dispositions de l'article 135 du présent Acte uniforme.

 

 

ARTICLE 536

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés, selon le cas, par le président-directeur général, par le président du conseil d'administration, par l'administrateur général ou par toute autre personne dûment mandatée à cet effet.

En cas de liquidation, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

 

 

ARTICLE 537

Peuvent participer aux assemblées générales :

- les actionnaires ou leur représentant dans les conditions définies au présent Acte uniforme ou par les stipulations des statuts ;

- toute personne habilitée à cet effet par une disposition légale ou par une stipulation des statuts de la société.

Il en est de même des personnes étrangères à la société lorsqu'elles y ont été autorisées soit par le président de la juridiction compétente, soit par décision du bureau de l'assemblée, soit par l'assemblée elle-même.


 

SECTION 4 :

REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES ET DROIT DE VOTE

 

ARTICLE 538

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représenté à une assemblée, sans autre limite que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration doit comporter :

1°) les nom, prénom et le domicile ainsi que le nombre d'actions et de droit de vote du mandant ;

2°) l'indication de la nature de l'assemblée pour laquelle la procuration est donnée ;

3°) la signature du mandant précédée de la mention " Bon pour pouvoir " et la date du mandat.

Le mandat est donné pour une assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas qui précèdent sont réputées non écrites.

 

 

    ARTICLE 539

Les administrateurs non actionnaires peuvent participer à toutes les assemblées d'actionnaires avec voix consultative.

 

 

ARTICLE 540

Le droit de vote attaché à l'action nantie appartient au propriétaire. Le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur et aux frais de celui-ci, les actions qu'il détient en gage lorsque celles-ci sont au porteur.

Le dépôt se fait dans les conditions fixées à l'article 541 du présent Acte uniforme.

 

 

ARTICLE 541

Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné à l'inscription préalable des actionnaires sur le registre des actions nominatives de la société, au dépôt des actions au porteur en un lieu précisé par l'avis de convocation ou à la production d'un certificat de dépôt des actions au porteur, délivré par l'établissement bancaire ou financier dépositaire de ces actions.

L'inscription, le dépôt ou la production du certificat de dépôt doit être effectué au plus tard cinq jours avant la tenue de l'assemblée.

 

 

ARTICLE 542

Les actions rachetées par la société conformément aux dispositions des articles 639 et suivants du présent Acte uniforme sont dépourvues de droit de vote. Il ne peut en être tenu compte pour le calcul du quorum.

 

 

ARTICLE 543

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie.

 

 

ARTICLE 544

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou par une assemblée ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

 

ARTICLE 545

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double qui peut lui être attaché.

Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successif, ne fait pas perdre le droit acquis.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

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