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LES SOCIETES COMMERCIALES
ET LE GROUPEMENT D'INTERÊT ECONOMIQUE (GIE)
(ACTE UNIFORME REVISE RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERÊT
ECONOMIQUE
ADOPTE LE 30 JANVIER 2014 A OUAGADOUGOU AU BURKINA FASO)

PARTIE 2 :

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES

 

 

LIVRE 3 :

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

 

 

TITRE 2 :

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

 

 

CHAPITRE 4 :

MOYENS DE CONTRÔLE DE LA SOCIETE

 

 

SECTION 1 :

NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

 

SOCIETES VISEES

ARTICLE 376

Les sociétés à responsabilité limitée qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux des conditions suivantes :

1°) total du bilan supérieur à cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA ;

2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ;

3°) effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes ;

sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes.

La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social.

 

 

QUALITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

 

ARTICLE 377

Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants ci-après.

 

 

 

INCOMPATIBILITE

ARTICLE 378

Ne peuvent être commissaires aux comptes de la société :

1°) les fondateurs, associés, bénéficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la société ou de ses filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;

2°) les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclus, des personnes visées au 1°) du présent article ;

3°) les dirigeants sociaux de sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;

4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposée, reçoivent, soit des personnes figurant au 1°) du présent article, soit de toute société visée au 3°) du présent article, un salaire ou une rémunération quelconque en raison d'une activité permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de même pour les conjoints de ces personnes ;

5°) les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations visées aux points 1°) à 4°) du présent article ;

6°) les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, à son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°) du présent article.

 

 

 

 

DUREE DES FONCTIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE 379

Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, il est nommé à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

 

 

 

SANCTIONS DES CONDITIONS DE NOMINATION OU D'EXERCICE

ARTICLE 380

Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dessus sont nulles.

L'action en nullité est éteinte si ces délibérations ont été expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire aux comptes régulièrement désigné.

 

 

 

 

SECTION 2 :

CONDITIONS D'EXERCICE DES FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE 381

Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération du commissaire aux comptes sont régies par un texte particulier réglementant cette profession.

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