LES SOCIETES COMMERCIALES
ET LE GROUPEMENT D'INTERÊT ECONOMIQUE (GIE)
(ACTE UNIFORME REVISE RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERÊT
ECONOMIQUE
ADOPTE LE 30 JANVIER 2014 A OUAGADOUGOU AU BURKINA FASO)

PARTIE 2 :

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES

 

 

LIVRE 4 :

SOCIETE ANONYME

 

 

TITRE 1 :

DISPOSITIONS GENERALES

 

 

SOUS-TITRE 4 :

MODIFICATION DU CAPITAL

 

 

CHAPITRE 2-1 :

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

 

ARTICLE 626-1

L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Les délibérations prises à défaut des rapports prévus au présent alinéa sont nulles.

L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder dix pour cent (10%) du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas.

Elle fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas. Ce délai ne peut excéder trente-six (36) mois.

Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à deux (2) ans, est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'assemblée peut prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire se trouvant dans l'incapacité d'exercer une profession quelconque.

L'assemblée générale extraordinaire fixe également la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l'attribution définitive des actions, mais ne peut être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires se trouvant dans l'incapacité d'exercer une profession quelconque.

Si l'assemblée générale extraordinaire a retenu pour la période d'acquisition mentionnée au cinquième alinéa une durée au moins égale à quatre (4) ans pour tout ou partie des actions attribuées, elle peut réduire ou supprimer la durée de l'obligation de conservation, mentionnée au sixième alinéa, de ces actions.

 

 

 

 

ARTICLE 626-1-1

Dans une société dont les titres sont admis à la négociation sur une bourse des valeurs, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :

1°) Dans le délai de dix (10) séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

2°) Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix (10) séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, détermine l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 626-1-1-1

Les délibérations et décisions prises et les attributions d'actions consenties en violation des alinéas 1er, 2, 3, 5, 6 de l'article 626-1 et des alinéas 1 et 2 de l'article 626-1-1 ci-dessus sont nulles.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 626-1-2

Le président du conseil d'administration, l'administrateur général, les administrateurs généraux adjoints, le directeur général, les directeurs généraux adjoints d'une société anonyme, le président personne physique, le directeur général, les directeurs généraux délégués d'une société par actions simplifiée peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l'article 626-6 ci-après.

Ils peuvent également se voir attribuer des actions d'une société liée dans les conditions prévues à l'article 626-2 ci-après, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises à la négociation sur une bourse des valeurs et dans le respect des conditions mentionnées à l'article 626-6 ci-après.

Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux adjoints, au président personne physique, au directeur général, aux directeurs généraux délégués d'une société par actions simplifiée, le conseil d'administration soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport mentionne à l'article 547-1 ci-dessus.

Pour les actions attribuées à l'administrateur général ou aux administrateurs généraux adjoints, la décision est prise par l'assemblée générale.

Les délibérations et décisions prises et les attributions d'actions consenties en violation du présent article sont nulles.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 626-1-2-1

Il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux dirigeants sociaux détenant chacun plus de dix pour cent (10%) du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et dirigeants sociaux détiennent chacun plus de dix pour cent (10%) du capital social. Dans les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur une bourse des valeurs, les statuts peuvent prévoir un pourcentage plus élevé, sans pouvoir dépasser 20% du capital social.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 626-1-3

En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d'acquisition ou de conservation prévues aux articles 626-1 et 626-1-1 ci-dessus, les dispositions des articles 626-1 à 626-1-2 ci-dessus et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l'échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation.

En cas d'apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui est liée au sens de l'article 626-2 ci-après, l'obligation de conservation prévue aux articles 626-1 et 626-1-1 ci-dessus reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l'apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l'apport.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 626-2

Des actions peuvent être attribuées, dans les mêmes conditions que celles mentionnées aux articles 626-1 à 626-1-3 ci-dessus :
1°) Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont dix pour cent (10%) au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ;

2°) Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10%) du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les
actions ;

3°) Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont cinquante pour cent (50%) au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50%) du capital de la société qui attribue les actions.

Les actions qui ne sont pas admises à la négociation sur une bourse des valeurs ne peuvent être attribuées dans les conditions ci-dessus qu'aux salariés de la société qui procède à cette attribution ou à ceux mentionnés au 1°)

Les délibérations et décisions prises et les attributions consenties en violation du présent article sont nulles.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 626-3

Les droits résultants de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition.

En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 626-4

Un rapport spécial du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles 626-1 à 626-3 ci-dessus.

Ce rapport rend également compte :

1°) du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ses dirigeants par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article 626-2 ci-dessus ;

2°) du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ses dirigeants, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées.

Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article 626-2 ci-dessus, à chacun des dix (10) salariés de la société non dirigeants sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.

Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées à l'alinéa précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 626-5

L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui attribue gratuitement les actions est informée dans les conditions prévues à l'article 626-4 ci-dessus.

 

 

 

 

 

ARTICLE 626-6

Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur une bourse des valeurs, des actions ne peuvent être attribuées dans le cadre des premier et deuxième alinéas de l'article 626-1-2 ci-dessus que si la société, au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuées ces actions, procède, dans les conditions prévues aux articles 626-1 à 626-5 ci-dessus, à une attribution gratuite d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés et d'au moins quatre-vingt-dix pour cent (90%) de l'ensemble des salariés de ses filiales situées dans les Etats parties.

Les délibérations et décisions prises et les attributions consenties en violation du présent article sont nulles.

 

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