Contribution

 



Dura lex, sed lex :
La loi est dure mais c'est la loi.
 
"L'éducation est l'arme la plus puissante qu'on puisse utiliser pour changer le monde" Nelson Mandela

LES SOCIETES COMMERCIALES
ET LE GROUPEMENT D'INTERÊT ECONOMIQUE (GIE)
(ACTE UNIFORME REVISE RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERÊT
ECONOMIQUE
ADOPTE LE 30 JANVIER 2014 A OUAGADOUGOU AU BURKINA FASO)

PARTIE 2 :

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES

 

 

LIVRE 4 :

SOCIETE ANONYME

 

 

TITRE 1 :

DISPOSITIONS GENERALES

 

 

SOUS-TITRE 3 :

ASSEMBLEES GENERALES

 

 

 

CHAPITRE 1 :

REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

 

SECTION 1 :

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE

ARTICLE 516

L'assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas.

A défaut, elle peut être convoquée :

1°) par le commissaire aux comptes, après que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée ;

2°) par un mandataire désigné par la juridiction compétente, statuant à bref délai, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixième des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale ;

3°) par le liquidateur.

 

 

 

 

 

ARTICLE 517

Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l'Etat partie où se situe le siège social.

 

 

 

 

 

ARTICLE 518

Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires.

La convocation des assemblées est faite par avis de convocation inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.

Si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électronique. Les convocations par télécopie et courrier électronique ne sont valables que si l'associé a préalablement donné son accord écrit et communiqué son numéro de télécopie ou son adresse électronique, selon le cas. Il peut à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de communication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal.

La convocation indique la date, le lieu de la réunion et l'ordre du jour.

L'avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée sur première convocation et, le cas échéant, six (6) jours au moins pour les convocations suivantes.

Lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire ad hoc, le juge peut fixer un délai différent.

 

 

 

 

 

ARTICLE 519

L'avis de convocation indique la dénomination de la société, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale et son ordre du jour.

Le cas échéant, l'avis indique où doivent être déposés les actions au porteur ou le certificat de dépôt de ces actions, pour ouvrir droit de participer à l'assemblée, ainsi que la date à laquelle ce dépôt doit être fait.

Les copropriétaires d'actions indivises, les nu-propriétaires et les usufruitiers d'actions sont convoqués suivant les formes
ci-dessus mentionnées.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité, fixée dans les conditions prévues à l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

 

 

 

 

 

ARTICLE 520

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixé par la juridiction compétente qui l'a désigné.

De même, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription, à l'ordre du jour de l'assemblée générale, d'un projet de résolutions lorsqu'ils représentent :

1°) 5 % du capital, si le capital de la société est inférieur à un milliard (1.000.000.000) de francs CFA ;

2°) 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ;

3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est supérieur à deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ;

4°) La demande est accompagnée :

5°) du projet de résolution auquel il est joint un bref exposé des motifs ;

6°) de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée au présent article ;

7°) lorsque le projet de résolution porté sur la présentation d'un candidat au poste d'administrateur ou d'administrateur général, des renseignements requis à l'article 523 ci-après.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 521

Ces projets de résolution sont adressés au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de l'assemblée.

Les délibérations de l'assemblée générale sont nulles si les projets de résolution envoyés conformément aux dispositions du présent article ne sont pas soumis au vote de l'assemblée.

 

 

 

 

 

ARTICLE 522

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour. Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle.

Par dérogation à l'alinéa précédent, l'assemblée peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint et procéder à leur remplacement.

 

 

 

 

 

ARTICLE 523

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d'administrateur ou d'administrateur général, selon le cas, il doit être fait mention de leur identité, de leurs références professionnelles , de leurs activités professionnelles et de leurs mandats sociaux au cours des cinq dernières années.

 

 

 

 

 

ARTICLE 524

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation ou, le cas échéant, pour les assemblées générales extraordinaires, sur troisième convocation. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

 

 

 

 

SECTION 2 :

COMMUNICATION DE DOCUMENTS

ARTICLE 525

En ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée générale, de prendre connaissance au siège social :

1°) de l'inventaire, des Etats financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil d'administration a été constitué ;

2°) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui sont soumis à l'assemblée ;

3°) le cas échéant, du texte de l'exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur général ;

4°) de la liste des actionnaires ;

5°) du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix (10) ou cinq (5) dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l'effectif de la société excède ou non deux cents salariés.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze (15) jours qui précèdent la tenue de l'assemblée générale.

En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.

Toute délibération de l'assemblé générale prise en violation du présent article peut être annulée.

 

 

 

 

ARTICLE 526

Tout actionnaire peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie :

1°) des documents sociaux visés à l'article précédent concernant les trois (3) derniers exercices ;

2°) des procès-verbaux et des feuilles de présence des réunions du conseil d'administration ;

3°) des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices ;

4°) des conventions réglementées conclues par la société ;

5°) de tous autres documents, si les statuts le prévoient.

De même, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions écrites au président-directeur général, au directeur général ou à l'administrateur général sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 527

Le droit de communication prévu aux articles 525 et 526 ci-dessus appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

 

 

 

 

 

ARTICLE 528

Si la société refuse de communiquer tout ou partie des documents visés aux articles 525 et 526 ci-dessus, la juridiction compétente statue à bref délai sur ce refus, à la demande de l'actionnaire.

La juridiction compétente peut ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents à l'actionnaire dans les conditions fixées aux articles 525 et 526 ci-dessus.

 

 

 

 

SECTION 3 :

TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 529

L'assemblée est présidée, selon le cas, par le président directeur général, le président du conseil d'administration ou par l'administrateur général ou en cas d'empêchement de ceux-ci et sauf clause statutaire contraire, par l'actionnaire ayant ou représentant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge.

 

 

 

 

ARTICLE 530

Les deux (2) actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation.

 

 

 

 

ARTICLE 531

Un secrétaire est nommé par l'assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi en dehors des actionnaires.

 

 

 

 

 

ARTICLE 532

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence indiquant outre le nombre d'actions dont il dispose et le nombre de voix attachées à ces actions :

1°) les nom, prénoms et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté ;

2°) les nom, prénoms et domicile de chaque mandataire ;

3°) les nom, prénoms et domicile de chaque actionnaire ayant participé à l'assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification ;

4°) les nom, prénoms et domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance.

En l'absence d'une feuille de présence établie conformément aux dispositions du présent article, les délibérations prises dans le cadre de l'assemblée générale peuvent être annulées.

 

 

 

 

 

ARTICLE 533

La feuille de présence est emmargée par les actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l'entrée en séance.

Les procurations et les bulletins de vote par correspondance sont annexés à la feuille de présence, à la fin de l'assemblée.

En cas de violation des dispositions du présent article, les délibérations prises dans le cadre de l'assemblée générale peuvent être annulées.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 534

La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.
En cas de violation des dispositions du présent article, les délibérations prises dans le cadre de l'assemblée générale sont nulles.

 

 

 

 

 

ARTICLE 535

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée et le résultat des votes pour chaque résolution, les documents et rapports présentés à l'assemblée et un résumé des débats.

Il est signé par les membres du bureau et archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes conformément aux dispositions de l'article 135 ci-dessus.

En cas de participation à l'assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, il est fait mention dans le procès-verbal des incidents techniques éventuellement survenus au cours de l'assemblée et ayant perturbé son déroulement.

 

 

 

 

 

ARTICLE 536

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés, selon le cas, par le président-directeur général, par le président du conseil d'administration, par l'administrateur général ou par toute autre personne dûment mandatée à cet effet.

En cas de liquidation, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

 

 

 

 

 

ARTICLE 537

Peuvent participer aux assemblées générales :

1°) les actionnaires ou leur représentant dans les conditions définies au présent Acte uniforme ou par les clauses des statuts ;

2°) toute personne habilitée à cet effet par une disposition légale ou par une clause des statuts de la société.

Il en est de même des personnes étrangères à la société lorsqu'elles y ont été autorisées soit par la juridiction compétente, soit par décision du bureau de l'assemblée, soit par l'assemblée elle-même.

 

 

 

 

 

SECTION 4 :

REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES ET DROIT DE VOTE

 

ARTICLE 538

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autre limite que celles résultant des dispositions légales ou clauses statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration doit comporter :

1°) les nom, prénoms et le domicile ainsi que le nombre d'actions et de droit de vote du mandant ;

2°) l'indication de la nature de l'assemblée pour laquelle la procuration est donnée ;

3°) la signature du mandant précédée de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat.

Le mandat est donné pour une assemblée. Il peut cependant être donné pour deux (2) assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

 

 

 

 

 

ARTICLE 539

Les administrateurs non actionnaires peuvent participer à toutes les assemblées d'actionnaires avec voix consultative.

 

 

 

 

 

ARTICLE 540

Le droit de vote attaché à l'action nantie appartient au propriétaire.

 

 

 

 

 

ARTICLE 541

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale dans les registres de titres nominatifs tenus par la société.

Toutefois, il peut être prévu par les statuts que ce droit est subordonné à une inscription dans les registres de titres nominatifs au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure locale.

 

 

 

 

 

ARTICLE 542

Les actions rachetées par la société conformément aux dispositions des articles 639 et suivants ci-après sont dépourvues de droit de vote. Il ne peut en être tenu compte pour le calcul du quorum.

 

 

 

 

ARTICLE 543

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions.

 

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 544

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou par une assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom d'un actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

 

 

 

 

 

ARTICLE 545

Toute action nominative convertie en action au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double qui peut lui être attaché.

Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exerce au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

 

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