Contribution

 



 

LES SOCIETES COMMERCIALES
ET LE GROUPEMENT D'INTERÊT ECONOMIQUE (GIE)
(ACTE UNIFORME REVISE RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERÊT
ECONOMIQUE
ADOPTE LE 30 JANVIER 2014 A OUAGADOUGOU AU BURKINA FASO)

PARTIE 2 :

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES

 

 

LIVRE 4 :

SOCIETE ANONYME

 

 

TITRE 1 :

DISPOSITIONS GENERALES

 

 

SOUS-TITRE 1 :

CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME

 

 

CHAPITRE 2 :

CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE
ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS

 

SECTION 1 :

ETABLISSEMENT DES BULLETINS DE SOUSCRIPTION

 

ARTICLE 390

La souscription des actions représentant des apports en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son mandataire, qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.

 

 

 

 

ARTICLE 391

Le bulletin de souscription est établi en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la société en formation et l'autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement.

 

 

 

 

 

ARTICLE 392

Le bulletin de souscription mentionne :

1°) la dénomination sociale de la société à constituer, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant du capital social à souscrire en précisant la part du capital représentée par des apports en nature et celle à souscrire en numéraire ;

4°) l'adresse prévue du siège social ;

5°) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale en désignant, le cas échéant, les différentes catégories d'actions créées ;

6°) les modalités d'émission des actions souscrites en
numéraire ;

7°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du souscripteur ainsi que le nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ;

8°) l'indication du dépositaire chargé de conserver les fonds jusqu'à l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ;

9°) l'indication du notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement 10°) la mention de la remise au souscripteur, d'une copie du bulletin de souscription.

 

 

 

SECTION 2 :

DEPÔT DES FONDS ET CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

ARTICLE 393

Les fonds provenant de la souscription des actions de numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société en formation, soit chez un notaire, soit dans un établissement de crédit ou de micro finance dûment agréé domicilié dans l'Etat partie du siège de la société en formation, sur un compte spécial ouvert au nom de cette société.

Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des fonds.

Le déposant remet au dépositaire, au moment du dépôt des fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées.

Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visée à l'alinéa 3 ci-dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

 

 

 

 

ARTICLE 394

Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dénommé « déclaration notariée de souscription et de versement », que le montant des souscriptions déclarées est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes déposées en son étude ou, le cas échéant, figurant au certificat précité. Le certificat du dépositaire est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement.

Le notaire tient la déclaration notariée à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance, et copie en son étude.

 

 

 

 

SECTION 3 :

ETABLISSEMENT DES STATUTS

 

ARTICLE 395

Les statuts sont établis conformément aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.

 

 

 

 

 

ARTICLE 396

Les statuts sont signés par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après l'établissement du certificat du dépositaire.

 

 

 

 

ARTICLE 397

Les statuts doivent contenir les énonciations prévues à l'article 13 ci-dessus, à l'exception du 6°) ci-après. Ils doivent indiquer en outre :

1°) le mode d'administration et de direction retenu ;

2°) selon le cas, soit les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la société ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur général ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son suppléant ;

3°) la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ;

4°) la forme des actions émises ;

5°) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;

6°) le cas échéant, les restrictions à la libre négociabilité et à la libre cession des actions, ainsi que les modalités de l'agrément et de la préemption des actions.

 

 

 

 

SECTION 4 :

RETRAIT DES FONDS

ARTICLE 398

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

Il est effectué, selon le cas, par le président directeur général, le directeur général ou l'administrateur général, sur présentation au dépositaire du certificat du greffier ou de l'organe compétent de l'Etat partie attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

Tout souscripteur, six (6) mois après le versement des fonds, peut demander en référé à la juridiction compétente, la nomination d'un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction de ses frais de répartition si, à cette date, la société n'est pas immatriculée.

 

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