LES SOCIETES COMMERCIALES
ET LE GROUPEMENT D'INTERÊT ECONOMIQUE (GIE)
(ACTE UNIFORME REVISE RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERÊT
ECONOMIQUE
ADOPTE LE 30 JANVIER 2014 A OUAGADOUGOU AU BURKINA FASO)

PARTIE 1 :

DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

 

LIVRE 1 :

CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

 

TITRE 4 :

APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

 

CHAPITRE 2 :

DOCUMENT D'INFORMATION

 

ARTICLE 86

Toute société qui fait publiquement appel à l'épargne doit, au préalable, publier dans l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicité, un document destiné à l'information du public. Ledit document contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Ces informations sont précisées par l'autorité compétente de chaque Etat partie et présentées sous une forme simple et compréhensible.

 

 

ARTICLE 86-1

Le document d'information comprend un résumé qui fournit des informations clés, dans une formulation simple et concise et dans la langue dans laquelle le document d'information a été établi.

Le résumé est établi sous une forme standard sur un même marché boursier et présente sous une forme simple et compréhensible. Il doit également contenir les informations adéquates sur les valeurs mobilières concernées.
Le résumé comporte également un avertissement au lecteur lui indiquant :

  • qu'il doit être lu comme une introduction au document d'information ;
  • que toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du document d'information par l'investisseur ;
  • qu'engagent leur responsabilité civile les personnes qui ont présente le résumé, si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document d'information, les informations essentielles permettant d'éclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

 

 

 

ARTICLE 87

Dans le cas où une société fait appel public à l'épargne dans un Etat partie autre que celui de son siège social, le document d'information soumis aux autorités visées à l'article 90 ci-après, comporte des renseignements spécifiques au marché de cet autre Etat partie.

Ces renseignements sont notamment relatifs au régime fiscal des revenus, aux établissements qui assurent le service financier de l'émetteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destinés aux investisseurs.

Le document d'information contient une présentation complète des garants visés à l'article 85 ci-dessus, lesquels fournissent les mêmes renseignements que la société dont les titres sont offerts, à l'exception de ceux relatifs aux titres qui sont mis dans le public.

 

 

 

ARTICLE 88

L'autorité compétente de l'Etat partie du siège social de l'émetteur peut dispenser d'inclure dans le document d'information certaines informations prévues dans le présent Acte uniforme si elle estime que :

1°) ces informations n'ont qu'une importance mineure et ne sont pas de nature à influencer l'appréciation portée sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'émetteur ;

2°) la divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ;

3°) la divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur pour autant que cette omission ne risque pas d'induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel, ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquels porte le document d'information ;

4°) la personne qui fait l'offre n'est pas l'émetteur et ne peut avoir accès à ces informations ;

5°) ces informations sont d'une importance mineure uniquement pour une offre spécifique ou une admission à la négociation spécifique sur une bourse des valeurs d'un Etat partie et ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur, de l'offreur ou du garant éventuel.

 

 

 

ARTICLE 89

Le document d'information peut faire référence à tout autre document d'information visé par les autorités mentionnées à l'article 90 ci-après depuis moins d'un (1) an, lorsque le document d'information visé a été établi pour des titres de même catégorie et qu'il comprend les derniers Etats financiers annuels approuvés de l'émetteur et l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 ci-dessus.

Le document d'information visé est alors complété par une note d'opération qui doit comprendre :

1°) les informations relatives aux valeurs mobilières offertes ;

2°) les éléments comptables qui ont été publiés depuis le visa initial ;

3°) les éléments sur les faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des valeurs mobilières offertes ;

4°) le cas échéant, un tableau de correspondance afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

 

 

 

 

ARTICLE 90

Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité. En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre chargé des finances de ces Etats parties.

Ces autorités s'assurent que l'opération ne comporte pas d'irrégularités et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité.

Dans le cadre de l'examen de la demande de visa, ces autorités indiquent les mentions à modifier ou les mentions complémentaires à insérer. Elles peuvent également demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activité et des résultats de la société. Elles peuvent demander des investigations complémentaires, aux frais de la société, aux commissaires aux comptes ou une révision effectuée par un professionnel indépendant, désigné avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes.

Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rédigé par leurs soins. Elles peuvent également requérir toute garantie appropriée en application de l'article 85 ci-dessus.


Les autorités visées au présent article accordent le visa prévu à l'alinéa premier dans le mois suivant la date de délivrance du récépissé de dépôt du projet de document d'information. Ce délai peut passer à deux (2) mois si elles sollicitent des investigations complémentaires.

Le récépissé de dépôt du projet de document d'information est délivré le jour même de la réception du document d'information.

Si l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, le cas échéant, le ministre charge des finances décide de ne pas accorder son visa, il notifie dans les mêmes conditions de délai à la société son refus motivé.

 

 

 

 

ARTICLE 91

Si les demandes de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs, ou à défaut du ministre chargé des finances de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité ne sont pas satisfaites ou si l'opération s'accompagne d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'Etat partie du siège social de l'émetteur ou, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité, le visa est refusé.

ARTICLE 92

Lorsqu'un ou plusieurs faits nouveaux significatifs ou toute erreur ou inexactitude substantielle, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des valeurs mobilières offertes au public sont intervenus entre la date du visa et la clôture de l'offre ou, le cas échéant, le début de la négociation sur un marché boursier d'un Etat partie, l'émetteur ou l'initiateur de l'offre établit un supplément mis à jour qui est, préalablement à sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, à défaut, du ministre chargé des finances de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité.

Le supplément au document d'information est approuvé, dans un délai maximal de sept (7) jours ouvrables, de la même manière et publié selon les mêmes modalités que le document d'information initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément, si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément au document d'information.

Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des valeurs mobilières ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation, dans un délai de trois (3) jours ouvrables après la publication du supplément.

 

 

 

ARTICLE 93

Le document d'information, tel que visé par les autorités compétentes, doit faire l'objet d'une diffusion effective sur support papier ou électronique sous les formes suivantes dans l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicité :

1°) diffusion dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales à diffusion nationale ou à plus large diffusion ;

2°) mise à disposition d'une brochure accessible pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège social de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier des valeurs mobilières ; une copie du document doit être adressée sans frais à tout intéressé ;

3°) mise en ligne sur le site internet de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières concernées, y compris ceux charges du service financier ;

4°) mise en ligne sur le site internet de la bourse des valeurs où l'admission à la négociation est sollicitée ;

5°) mise en ligne sur le site internet de l'autorité compétente de l'Etat partie du siège social de l'émetteur si celle-ci a décidé d'offrir ce service.

Les émetteurs ou les offreurs qui publient leur document d'information conformément au point 1°) ou au point 2°) le publient également sous forme électronique conformément au point 3°).

Le document d'information est diffusé le plus tôt possible et, en tout cas, au plus tard au début de l'offre au public ou de l'admission à la négociation de valeurs mobilières concernées. Dans le cas d'une première offre au public d'une catégorie d'actions non encore admises à la négociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie et qui doivent l'être pour la première fois, le document d'information est disponible au moins six (6) jours ouvrables avant la clôture de l'offre.

En outre, un Etat partie du siège social de l'émetteur peut exiger la publication d'une notice précisant comment le document d'information a été mis à la disposition du public et où celui-ci peut se le procurer.

 

 

 

ARTICLE 94

Toute publicité ou autre communication à caractère promotionnel se rapportant à l'offre de valeurs mobilières au public ou à leur admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie respecte les principes énoncés ci-dessous. Ces principes ne s'appliquent que dans les cas où l'émetteur ou l'offreur sollicitant l'admission est soumis à l'obligation d'établir un document d'information.

Les publicités ou communications à caractère promotionnel relatives à l'opération font référence à l'existence du document d'information visé et indiquent les moyens de se le procurer. Elles sont clairement reconnaissables en tant que telles et les informations qu'elles contiennent ne peuvent être erronées, ou prêter à confusion. Ces publicités ou communications doivent aussi être cohérentes avec les informations contenues dans le document d'information, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci est publié ultérieurement.

Toute information diffusée oralement ou par écrit en ce qui concerne l'offre au public ou l'admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, même si elle n'a pas de visée promotionnelle, est cohérente avec les informations fournies dans le document d'information.

Lorsqu'aucun document d'information n'est requis au titre du présent Acte uniforme, les informations importantes fournies par un émetteur ou un offreur et adressées aux investisseurs qualifiés ou à des catégories spéciales d'investisseurs, y compris celles diffusées à la faveur de réunions ayant trait à des offres de valeurs mobilières, sont communiquées à tous les investisseurs qualifiés ou catégories spéciales d'investisseurs auxquels cette offre s'adresse exclusivement.

 

 

 

 

ARTICLE 95

L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas aux offres au public portant sur les catégories de valeurs mobilières suivantes :

1°) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit ;

2°) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ;

3°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l'occasion d'une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ;

4°) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes de la même catégorie que celles donnant droit aces dividendes, lorsque l'émetteur met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre ;

5°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société appartenant au même groupe que l'émetteur, lorsque l'émetteur a son administration centrale ou son siège social dans les Etats parties et qu'il met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des va leurs mobilières ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre.

 

 

 

 

ARTICLE 95-1

L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie des catégories de valeurs mobilières suivantes :

1°) les actions représentant, sur une période de douze (12) mois, moins de dix pour cent (10%) du nombre d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur la même bourse des valeurs ;

2°) les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur une même bourse des valeurs, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit ;

3°) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ;

4°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l'occasion d'une opération de fusion de scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'autorité compétente visée à l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le document d'information ;

5°) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes, lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises aux négociations sur une même bourse des valeurs et que l'émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre ;

6°) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs, aux mandataires sociaux ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société appartenant au même groupe que l'émetteur , lorsque ces valeurs sont de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur une même bourse des valeurs et que l'émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les motifs et les modalités de l'admission ;

7°) les actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres valeurs mobilières, ou de l'exercice des droits conférés par d'autres valeurs mobilières lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur une même bourse des valeurs.

 

 

 

ARTICLE 96-1

Un document d'information reste valide au maximum douze (12) mois après son approbation, pour des offres au public ou des admissions à la négociation sur une bourse des valeurs d'un Etat partie, pour autant qu'il soit complété par les éléments requis en application de l'article 92 ci-dessus.

 

 

 

ARTICLE 96

La responsabilité des informations fournies dans un document d'information incombe à l'émetteur ou à l'offreur et à leur organe d'administration ou de direction et, le cas échéant, au garant. Le document d'information identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège social, et fournit une déclaration de leur part certifiant que, à leur connaissance, les données du document d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

La responsabilité civile des personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, ne peut être engagée, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document d'information, les informations essentielles permettant d'éclairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. Le résumé comprend un avertissement clair à cet effet conformément au dernier alinéa de l'article 86-1 ci-dessus.

 

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