Contribution

 



 

LES SOCIETES COMMERCIALES
ET LE GROUPEMENT D'INTERÊT ECONOMIQUE (GIE)
(ACTE UNIFORME REVISE RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERÊT
ECONOMIQUE
ADOPTE LE 30 JANVIER 2014 A OUAGADOUGOU AU BURKINA FASO)

PARTIE 1 :

DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

 

 

LIVRE 7 :

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

 

 

TITRE 2 :

LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

 

 

CHAPITRE 1 :

DISPOSITIONS GENERALES

 

 

ARTICLE 203

Les dispositions du présent chapitre s'appliquent à toute liquidation de société commerciale qu'elle soit organisée à l'amiable conformément aux statuts ou à l'accord des associés ou ordonnée par décision de justice conformément au 2°) de l'article 223 ci-après.

Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d'apurement du passif.

 

 

 

ARTICLE 204

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

 

 

 

 

ARTICLE 205

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

 

 

 

 

ARTICLE 206

Lorsque la liquidation est décidée par les associés, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés :

1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;

2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;

3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;

4°) dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

 

 

 

ARTICLE 207

Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les tiers. Il peut être une personne morale.

 

 

 

ARTICLE 208

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions prévues aux articles 226 et 227 ci-après.

 

 

 

 

ARTICLE 209

Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément.

Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun.

 

 

 

 

ARTICLE 210

La rémunération du liquidateur est fixée par la décision des associés ou de la juridiction compétente qui le nomme.

 

 

 

 

ARTICLE 211

Le liquidateur peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.

Toutefois, tout associé peut demander en justice la révocation du liquidateur si cette demande est fondée sur des motifs légitimes.

 

 

 

 

ARTICLE 212

L'acte de nomination du liquidateur est publié dans les conditions et délais fixés à l'article 266 ci-après.

La nomination et la révocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de cette publication.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, des lors que celle-ci a été régulièrement publiée.

 

 

 

 

ARTICLE 213

Sauf le consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, d'administrateur, d'administrateur général, de directeur général ou autre dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction compétente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.

 

 

 

 

ARTICLE 214

La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

 

 

 

 

ARTICLE 215

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée :

1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;

2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;

3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts ;

4°) dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues par le présent Acte uniforme pour les assemblées générales extraordinaires.

 

 

 

ARTICLE 215-1

Les délibérations et opérations prises ou réalisées en violation des dispositions des articles 206, 211 alinéa 1er, 213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles.

 

 

 

 

 

ARTICLE 216

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois (3) ans à compter de la dissolution de la société.

À défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société afin qu'il soit procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

 

 

 

 

ARTICLE 217

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander à la juridiction compétente statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de procéder à la convocation.

 

 

 

 

 

ARTICLE 218

Si l'assemblée de clôture prévue à l'article précédent ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction compétente statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, en lieu et place de l'assemblée des associés, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au registre du commerce et du crédit mobilier de l'Etat partie du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

 

 

 

 

ARTICLE 219

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au registre du commerce et du crédit mobilier de l'Etat partie du siège social.

Il y est joint, soit la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit, à défaut, la décision de justice visée à l'article précédent.

 

 

 

 

ARTICLE 220

Sur justification de l'accomplissement des formalités prévues à l'article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai d'un (1) mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

 

 

 

 

 

ARTICLE 221

Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

L'action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par trois (3) ans, à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix (10) ans.

 

 

 

 

ARTICLE 222

Toute action contre les associés non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), héritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq (5) ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

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