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LES SOCIETES COMMERCIALES
ET LE GROUPEMENT D'INTERÊT ECONOMIQUE (GIE)
(ACTE UNIFORME REVISE RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTERÊT
ECONOMIQUE
ADOPTE LE 30 JANVIER 2014 A OUAGADOUGOU AU BURKINA FASO)

PARTIE 1 :

DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

 

 

LIVRE 5 :

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

 

ARTICLE 181

La transformation de la société est l'opération par laquelle une société change de forme juridique par décision des associés.

La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mêmes conditions de forme et de délai que celle-ci.

Toutefois, la transformation d'une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée à leurs apports en une société dans laquelle la responsabilité des associés est illimitée est décidée à l'unanimité des associés. Les délibérations prises en violation des dispositions du présent alinéa sont nulles.

 

 

 

ARTICLE 182

La transformation prend effet à compter du jour où la décision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'après achèvement des formalités de publicité prévues à l'article 265 ci-après.

La transformation ne peut avoir d'effet rétroactif.

 

 

 

ARTICLE 183

La transformation de la société n'entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les associés en décident autrement.

Les Etats financiers de synthèse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrêtés et approuvés suivant les règles régissant la nouvelle forme juridique de la société. Il en est de même de la répartition des bénéfices.

 

 

 

ARTICLE 184

La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la société.

Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intérêts du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a été décidée dans le seul but de porter atteinte à leurs droits.

 

 

 

 

ARTICLE 185

Le rapport de gestion est établi par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa période de gestion.

 

 

 

 

ARTICLE 186

Les droits et obligations contractés par la société sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de même pour les sûretés, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces sûretés.

En cas de transformation d'une société, dans laquelle la responsabilité des associés est illimitée, en une forme sociale caractérisée par une limitation de la responsabilité des associés à leurs apports, les créanciers dont la dette est antérieure à la transformation conservent leurs droits contre la société et les associés.

 

 

 

 

ARTICLE 187

La transformation de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes.

Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associés en décident autrement.

Le commissaire aux comptes dont la mission a cessé en application du second alinéa du présent article rend, néanmoins, compte de sa mission pour la période comprise entre le début de l'exercice et la date de cessation de cette mission à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue.

 

 

 

 

ARTICLE 187-1

Lorsqu'une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de la juridiction compétente à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.

Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport prévu à l'article 375 ci-après. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 378 ci-après. le rapport est tenu à la disposition des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

 

 

 

ARTICLE 188

Lorsque la société, à la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prévues par le présent Acte uniforme, elle perd la personnalité juridique si elle exerce une activité commerciale.

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